La question du voile corporatif et de l’insolvabilité de l’administrateur soulève des enjeux importants en droit des sociétés et en responsabilité civile.

Toutefois, Chenail Fruits et légumes inc. (Chenail) poursuit Produce Town Inc. (Produce Town) et son administrateur Brent Ramsay pour le paiement de 118 928,47 $ pour des fruits et légumes livrés et non payés. Produce Town ne conteste pas la somme sauf pour un montant de 2 000 $. Chenail poursuit également Ramsay personnellement pour cette dette.

– Produce Town a été incorporée en Ontario en 2005.
– Ramsay était un des trois actionnaires et le président de Produce Town.
– Chenail vendait des fruits et légumes à Produce Town depuis 2006.
– Des problèmes de paiement ont commencé en 2010 avec des chèques refusés par la banque.
– Produce Town a continué à rencontrer des difficultés financières, exacerbées par l’arrivée de Wal-Mart à Kingston.

Le voile corporatif et l’insolvabilité de l’administrateur :

1. Les paiements de 2 000 $ allégués par Produce Town.
2. La responsabilité personnelle de Ramsay. (levée du voile corporatif)

Ce qui nous intéresse :  » Levée du Voile Corporatif et Responsabilité de Ramsay : »

• Règle Générale : Les administrateurs ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société insolvable, sauf exceptions.
• Cautionnement : Chenail n’a pas prouvé que Ramsay avait garanti personnellement la dette.
• Voile Corporatif (Art. 317 C.c.Q.) : Chenail n’a pas démontré que Produce Town était utilisée pour masquer une fraude, un abus de droit ou une contravention à l’ordre public. Ramsay n’était pas l’actionnaire majoritaire.
• Mandant Insolvable (Art. 2159 C.c.Q.) : L’article s’applique aux mandats semi-clandestins, pas au cas présent où Chenail connaissait l’identité de Produce Town.
• Faute Extracontractuelle (Art. 1457 C.c.Q.) : Le tribunal estime que la simple non-divulgation des difficultés financières de Produce Town par Ramsay ne constitue pas une faute extracontractuelle entraînant sa responsabilité personnelle.

Décision :

– Produce Town Inc. doit payer 118 928,47 $ à Chenail.
– Brent Ramsay n’est pas personnellement responsable des dettes de Produce Town et l’action contre lui est rejetée.

Implications sur la levée du voile corporatif :

Dans cette affaire, le tribunal réitère que la levée du voile corporatif est une exception. Elle s’applique rarement et seulement dans des cas spécifiques de fraude ou d’abus. Les administrateurs ne peuvent être tenus personnellement responsables des dettes de la société uniquement en raison de l’insolvabilité ou des difficultés financières de celle-ci.

L’article 317 C.c.Q.  dispose que  » La personnalité juridique d’une personne morale ne peut être invoquée à l’encontre d’une personne de bonne foi, dès lors qu’on invoque cette personnalité pour masquer la fraude, l’abus de droit ou une contravention à une règle intéressant l’ordre public. »  C’est ainsi que Chenail plaide la « faute extracontractuelle » de l’administrateur dans le fait que l’administrateur n’ait pas divulgué l’état d’insolvabilité de sa société.

Le tribunal rappelle qu’il s’agit d’une obligation légale ! [38]  Je cite :

[…] la loi impose à l’administrateur l’obligation de divulguer les difficultés financières de la société […] pourtant l’intérêt de la société débitrice insolvable serait plus important que l’intérêt de la créancier selon l’analyse suivante : 

 » Je ne suis pas d’accord avec ce courant jurisprudentiel.  Ce n’est qu’une autre façon de contourner le voile corporatif.  De plus, si la loi impose à l’administrateur l’obligation de divulguer les difficultés financières de la société, les chances de toute société de sortir de ses difficultés financières seront anéanties.  Comme le dit Martel, les administrateurs seront « incités à abandonner tout effort de relance aux premiers signes de difficultés financières. »

En effet, selon le tribunal ne pas respecter son obligation légale de divulgation risquerait d’empêcher la société débitrice en faute de relancer ses affaires.

Mais qu’en est-il des affaires du co-contractant créancier qui ne sera pas payé ?

L’obligation légale pour un administrateur de divulguer les difficultés financières de sa société n’est-elle pas justement conçue pour protéger les tiers d’un débiteur en état d’insolvabilité ?

Pas selon cette décision.